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Option 1: 법무법인(변호사) 이용
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변호사를 이용하기 위한 사전 지식
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여기서 법무법인(변호사)은 스타트업 설립/펀딩/M&A에 특화된 곳을 말합니다. 같은 의사라도 외과의사와 피부과의사가 다르듯, 모든 변호사가 같은 전문성을 갖고 있지 않습니다. 자영업자나 중소기업과 주로 일하는 변호사나 소송 전문 변호사에게는 없는 특정한 전문성과 경험이 필요합니다.
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미국 변호사는 작업 시간당 비용을 청구합니다. 프로젝트 전체(예를 들어 Series A 펀딩 라운드)를 얼마로 계약하는 식이 아닙니다. 매월 또는 프로젝트 종료 후 변호사들이 일한 시간 log(통화, 미팅, 서류작성 등 구체적인 task 명시)와 직급별 hourly rate를 포함한 invoice로 청구합니다. 그렇기 때문에 변호사 시간을 쓸 사안과 직접 결정할 사안을 구분해서 상담해야 합니다. 변호사는 어떤 사안의 법률적 해석을 해주는 사람이지 business decision을 도와주는 사람이 아닙니다. 변호사와 사업적 의논을 하다보면 나중에 큰 금액의 청구서에 놀라는 경우도 있습니다. 창업자가 경험이 쌓이면 효과적으로 변호사 시간을 사용하는 요령이 생깁니다. 비용이 커서 놀라시겠지만 미국에 처음 오는 창업자는 낭비라고 생각하지 마시고 본인의 시행착오를 막아주는 보험료라고 생각하면 좋습니다.
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법인 설립은 온라인으로 하고 나중에 펀딩 받을 때 로펌을 고용해도 됩니다. 다만, VC 펀딩을 계획하는 스타트업이라면 회사 설립시 정관에 들어가는 여러 사항(예를 들어 주식 수, 액면가 등등)과 창업자 주식 vesting과 세금관련 사항 등 VC 펀딩받는 스타트업에 필수적인 구조를 갖춰놓는 것이 좋으니 온라인 서비스를 사용하더라도 스타트업에 특화된 곳을 고르시기 바랍니다.
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대형 법무법인(top-tier, one-stop law firm)
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회사 설립, 펀딩, 특허, M&A 등 스타트업 생애 모든 단계에 대한 서비스를 제공하는 one-stop 법무법인이 있습니다. 많은 경험과 기록이 축적되어 있기에 높은 비용만 감당할 수 있다면 가장 안전한 선택입니다. 회사의 펀딩 규모가 커지면 VC들이 먼저 대형 로펌을 쓰도록 요구하기도 합니다. 실리콘밸리라면 Wilson Sonsini, Fenwick & West, Cooley 등이 top-tier로 꼽히지만 그 외에도 최소 5-6곳의 비슷한 수준의 선택지가 있습니다. 로펌별로 다른 특장점이 있으니 본인 업종과 단계에 따라 고르시면 됩니다.
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대형 법무법인은 보통 ‘파트너급 1명-Associate급 1명-paralegal 1명’이 한 팀으로 담당합니다. 저희 트랜스링크나 포트폴리오 기업의 경험으로 보면 2023년 3월 현재 파트너급 $1,300-$1,600/hr입니다. 비싸죠?
이렇게 높은 비용을 청구하는 대신 이들은 정말 열심히 일합니다. 미국인들이 일하지 않는 크리스마스나 새해 첫날 보낸 이메일에도 24시간 안에 회신이 옵니다.
이렇게 높은 비용을 청구하는 대신 이들은 정말 열심히 일합니다. 미국인들이 일하지 않는 크리스마스나 새해 첫날 보낸 이메일에도 24시간 안에 회신이 옵니다. ▪
경험으로 보면 로펌 브랜드의 작은 차이보다는 변호사와의 fit이 더 중요합니다. 크고 유명한 로펌에 좋은 파트너가 많을 가능성이 높지만 제 개인 경험으로는 비싼 로펌 파트너도 함께 일하기 어려운 사람이 있었습니다. 실리콘밸리에서 Series A 이상 펀딩받은 스타트업(=법률비용을 많이 쓸 여유가 있는 회사)이라면 대형로펌을 counsel로 두고 있을 가능성이 높으니 여러 곳에 물어 평판이 좋은(말귀 빨리 알아듣고 일하기 쉬운 변호사) 사람을 referral 받으시면 좋습니다.
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중소 법무법인
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스타트업 전문성을 갖고도 대형 로펌보다 시간당 rate가 낮은 일종의 부티끄 로펌들이 있습니다. Top-tier 로펌에서 5-10년 일한 변호사가 과도한 근무시간이 요구되는 대형로펌이 싫어 본인의 워라벨을 위해 독립하는 경우처럼 말입니다.
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중소형 법무법인은 hit and miss가 심합니다. 스타트업 전문이라는 변호사라도 막상 일해보면 전문성이 부족해서 그들이 작업한 내용을 갈아엎는데 더 큰 돈이 드는 경우도 있습니다. 저 개인의 경우로 보면 한인이 창업한 미국 회사에 투자할 때 스타트업 전문성이 떨어지는 로펌이 만든 서류들을 실리콘밸리 Practice에 맞게 뜯어고치는데 많은 시간과 비용이 드는 경험을 두번 했습니다. 중소로펌을 고를때는 그들과 오래 일한 회사의 의견을 확인하시거나 referral 받으실 것을 권합니다.
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나아가 현지에서 Legal Practice를 할 수 있는 변호사/법무법인 자격을 적법하게 갖추지 못하고 있음에도 불구하고 미국 사정에 어두운 한국 스타트업을 대상으로 법률 자문을 수행하는 경우가 있습니다. 이런 경우 추후 발생할 수 있는 경영진의 책임과 관련하여 주의의무(Duty of Care) 위반으로 보거나 경영상 판단 원칙(Business Judgment Rule) 적용이 배제되어 면책 또는 관련 보험금 지급이 어려울 수 있으니 주의해야 합니다.
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한국 스타트업의 미국 진출이 늘어나면서 그들을 고객으로 하는 중소규모의 한인 로펌도 실리콘밸리에 생겨나고 있습니다. 설립 배경에 따라 실리콘밸리쪽 history가 더 많은 곳, 한국 본사이면서 실리콘밸리 지사를 내는 경우(플립할 때 양쪽에서 도움을 줄 수 있겠죠?) 등 각각 다른 장단점이 있으니 회사 상황에 맞는 곳을 고르시기 바랍니다.
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Option 2: 온라인 서비스를 이용한 법인 설립
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사전 지식
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50개 이상의 온라인 법인설립 서비스가 있는 것으로 파악됩니다만 온라인화된 전통 서비스보다는 지난 5년 내 등장한 신생 회사 중 스타트업에 적합한 온라인 서비스가 더 많습니다. 일일이 다 확인하실 필요는 없고, 많은 스타트업이 사용하는 서비스 중 하나를 택하는 것이 안전하겠죠?
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법인 설립은 미국 거주자라면 창업자 스스로도 할 수 있는, 그리 어려운 일이 아닙니다. 법인 설립하고 EIN(=Employer Identification Number 또는 Federal Tax Identification Number 한국의 사업자 번호에 해당)을 받으면 이 서비스의 역할은 끝입니다. 그러니 서비스간 사소한 차이에 너무 고민하지 마시기 바랍니다.
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미국 대형 은행(Chase, Bank Of America 등)은 아직까지 대표가 직접 방문해 종이서류를 제출해야 계좌를 열 수 있습니다. 온라인 법인 설립 서비스들 중 은행과 제휴하여 온라인으로 계좌 개설할 수 있게 도와주는 곳들이 있습니다. 한국에 있는 상태에서 법인설립—>은행계좌개설 까지 처리하고 싶으시면 뱅킹까지 제공하는 서비스를 이용하시면 편리합니다. 단, 온라인 계좌 개설은 중소규모 은행들만 제공하고 있어서 대형 은행만큼의 안전이 보장되지는 않습니다. 예금보장한도(2023년 3월 현재 은행별 $250k)를 넘어선 금액을 예치하실때는 염두에 두시기 바랍니다.
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한국 창업자가 이용하기 좋은 온라인 법인설립 서비스
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50개 이상의 온라인 법인설립 서비스가 존재합니다만 미국에 거주하지 않는 창업자가 이용하기 편하다고 알려진 곳들로 추려봤습니다.
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Clerky, Startfleet, Doola는 Y-combinator 출신 스타트업입니다. 이 중 Doola는 트랜스링크 인베스트먼트 투자 기업입니다.
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Clerky는 미국 창업자들이 가장 많이 사용하는 서비스로 한때 YC가 창업자들에게 권하기도 했습니다만, EIN이나 은행계좌개설을 지원하지 않으므로 한국 창업자들에게는 불편할 수 있습니다.
Clerky | Firstbase | Startfleet | Doola | |
설립 가능한
법인 형태 | C-Corp | LLC, C-Corp | LLC, C-Corp | LLC, C-Corp, DAO |
지원하는
주 (State) | Delaware only | Delaware 포함
34개주 | Delaware 포함
미국 모든 주 | Delaware 포함
미국 모든 주 |
EIN 취득 지원 | No | Yes | Yes | Yes |
은행 계좌 개설 | No | Yes | Yes | Yes |
주소 제공 | No | Yes | Yes | Yes |
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Option 3: Option 1과 2의 Hybrid 형태 서비스
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웹사이트에서 제공하는 FAQ를 참고해 질문지를 작성, 제출하면 법인설립, 상표권 등록을 대행하여 주는 서비스로, 온라인 서비스보다는 높은 비용이지만 50개주에 어떠한 형태로도 맞춤형 법인설립이 가능하고, 법무법인을 직접 이용하는 것보다 훨씬 낮은 비용에 실리콘밸리 Practice에 부합하는 설립 관련 서류들을 한 번에 제공받을 수 있는 장점이 있습니다.
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Option 4: 회계사무소 이용(전통 방식)
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스타트업에 특화되지 않은 일반 회계사무소도 법인 설립을 대신해줍니다.
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법인 설립 후 기장 서비스를 이용한다는 전제하에 도와주는 경우가 많습니다.
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전통 회계사무소는 자영업자나 스타트업이 아닌 일반 중소기업을 고객으로 하는 경우가 많아 효율 중시, 모든 업무 온라인 처리를 선호하는 스타트업에는 적합하지 않을 수 있습니다. 그래서 한국에서 오는 스타트업에 권하지 않습니다.
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(Flip의 장단점)본사를 미국으로 옮길지 여부를 결정하는 기준
미국 법인 설립시 선택 가능한 법인 형태는?
법인 소재지를 어느 주(State)에 두는 게 좋을까?
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